การนำเสนอภาพชีวิตอันยากลำบากของกลุ่มเกรย์ซอเดอร์ส พวกเขาต้องทำงานหาเลี้ยงชีพตั้งแต่ยังเด็ก พวกเขาถูกรังแกและดูถูกจากกลุ่มโซไซตี พวกเขาจึงต้องดิ้นรนเพื่อหาที่ยืนในสังคม วันหนึ่ง เพียร์ซ (C. Thomas Howell) หนึ่งในสมาชิกกลุ่มเกรย์ซอเดอร์ส ได้พบกับ ซูซี (Diane Lane) หนึ่งในสมาชิกกลุ่มโซไซตี พวกเขาตกหลุมรักกัน แต่ความรักของพวกเขากลับต้องเผชิญกับอุปสรรคมากมาย ทั้งจากครอบครัว เพื่อนฝูง และสังคมที่แบ่งแยกพวกเขา