สวี่เหวินเฉ (โจวเหวินฟะ) เดินทางมาแสวงโชคในเซี่ยงไฮ้ ได้เจอกับท้วงติงลี่ (หลี่เหลียงเหว่ย) และก็ด้วยกันสร้างอาณาจักรผู้กระทำผิดกฎหมายในตอนคริสต์ศักราช 1920 สมัยของสาธารณรัฐจีน แต่ว่าทั้งสองเองก็จะต้องประสบพบปัญหารักสามระทดกับฟ่งชิงชิง (เจ้าหย่าจือ) เหมือนกัน
