เพื่อเป็นการป้องกันและไม่ให้กำเนิดการสู้รบขึ้นระหว่างดวงดาว นายพลทหารเกษียณอายุ เจมส์ฟอร์ด (บรูซ วิลลิส) จำต้องกลับปฏิบัติงานและก็ได้รับตำแหน่งเดิมกลับมา เพื่อก่อให้เกิดความสงบ ซึ่งเขาได้ร่วมเตรียมรบกับนายพลเอรอนไรล์ (แฟรงก์ กริลโล) รวมทั้งทหารอวกาศยอดความสามารถในสังกัด แม้กระนั้นภัยรุกรามต่อเชื้อสายมนุษย์ทวีความร้ายแรงขึ้น กระทั่งบางทีอาจจะแปลงเป็นการรบระหว่างดวงดาว