เรื่องราวเกิดเรื่องเกี่ยวกับ Dr. Ross Jennings (สวมบทบาทโดย Jeff Daniels) หมอที่เพิ่งจะมาใหม่ในเมืองเล็กๆที่ Canaima เมืองแคลิฟอร์เนีย แมงมุมเวเนซุเอลาที่หายากรวมทั้งอันตรายถึงชีวิตโดยที่ชาวกรุงไม่เคยทราบ ขี่หีบศพแล้วก็เริ่มสืบพันธุ์ ส่งผลให้เกิดแมงมุมสายพันธุ์ผสมที่เป็นพิษรุนแรง เมื่อแมงมุมเริ่มเข้ามาก่อกวนเมือง ความปั่นป่วนก็เกิดขึ้น